Przekształcenie przedsiębiorcy, a sprawa cywilna

Przedsiębiorca, który w trakcie procesu cywilnego przekształcił swoją działalność gospodarczą w spółkę z o.o., z mocy prawa wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych, bez względu na zgodę strony przeciwnej lub jej brak. Jedynie w przypadku roszczeń objętych solidarnością bierną w postępowaniu prowadzonym przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jako dłużnikowi, udział spółki przekształconej jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie albo w drodze interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę – wynika z uchwały Sądu Najwyższego.

Między dwoma przedsiębiorcami powstał spór o zapłatę. Pozwany B.R. w trakcie postępowania przekształcił swoją działalność gospodarczą w „A.” sp. z o.o. Przedsiębiorca przeniósł na nowo powstałą spółkę wszystkie składniki majątku z prowadzonej uprzednio działalności gospodarczej. Wyrok Sądu I instancji był niekorzystny dla pozwanego, więc „A.” sp. z o.o. wniosła apelację. Wniesiony środek zaskarżenia został jednak odrzucony, gdyż Sąd uznał, że wniósł go nieuprawniony podmiot.

Sąd II instancji przedstawił SN pytanie prawne o następującej treści: Czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)? Zgodnie z art. 584² KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Z art. 192 § 3 KPC wynika natomiast, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. Nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.

Zasada kontynuacji czy sukcesja syngularna?

W uzasadnieniu postanowienia stwierdzono, że na skutek braku precyzji przy ukształtowaniu przepisów regulujących zasady przejścia praw i obowiązków w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową wykształciły się aż cztery koncepcje skutków materialnych i procesowych takiego przekształcenia: sukcesja generalna, zasada kontynuacji, zasada quasi-kontynuacji, a także zasada quasi-sukcesji.

Odwołując się do celu ustawy z 25.3.2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. z 2011 r. poz. 622), Sąd przedstawiający zagadnienie prawne przyjął pogląd o przekształceniu na zasadzie kontynuacji. Stanowisko to sprowadza się do przyjęcia, że z dniem przekształcenia spółka prawa handlowego ex lege staje się kontynuatorką praw i obowiązków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, przysługujących przedsiębiorcy przed przekształceniem.

W orzecznictwie SN prezentowany jest też pogląd o ograniczonym zakresie kontynuacji, oparty na stwierdzeniu, że przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, czyli prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu osoba fizyczna przestaje więc istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. W rezultacie nie dochodzi do sukcesji generalnej czy pełnej kontynuacji, które prowadziłyby do uznania spółki przekształconej za następcę prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584² § 1 KSH oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt. 3 KPC (zob. postanowienie SN z 29.1.2016 r., II CZ 94/15, Legalis).

Przedmiotowy i podmiotowy skutek przekształcenia

Sąd stwierdził, że aktualnie dominuje pogląd o mieszanych skutkach przekształcenia. Skutek przedmiotowy ma miejsce wtedy, gdy dochodzi do zastąpienia dotychczasowej działalności przedsiębiorcy jednoosobowego przez podjęcie działalności w formie spółki. Natomiast skutki podmiotowe wyrażają się w tym, że przedsiębiorca staje się wspólnikiem (niebędącym przedsiębiorcą) spółki kapitałowej. Nie dochodzi do charakterystycznego dla sukcesji następstwa prawnego, w efekcie którego poprzednik przestaje istnieć, bowiem osoba fizyczna nadal istnieje jako podmiot prawa. W rezultacie należałoby uznać, że spółka z o.o. nie wstępuje w miejsce dotychczasowego pozwanego przedsiębiorcy, może stać się stroną postępowania, ale wyłącznie za zgodą wierzyciela.

W uzasadnieniu pytania prawnego przedstawiono też stanowisko, zgodnie z którym zachodzi transfer części praw i obowiązków, czyli tzw. quasi-sukcesja uniwersalna. W art. 584² § 1 KSH przewidziano wprost, że spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego, zaś w art. 584¹³ KSH ustanowiono solidarną odpowiedzialność przekształconego przedsiębiorcy ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z jego działalnością gospodarczą, przez okres 3 lat od przekształcenia. Można więc przyjąć, że skutki prawne przekształcenia są zbliżone do skutków nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC i kumulatywnego przystąpienia do długu nabywcy przedsiębiorstwa - art. 55⁴ KC. W orzecznictwie w takim przypadku dopuszcza się możliwość wstąpienia do procesu bez zgody przeciwnika procesowego, choć tylko w przypadku prowadzenia specjalistycznej i szczegółowo regulowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok SA w Katowicach z 27.10.2016 r., I ACa 1121/15, Legalis).

Skutki wstąpienia spółki z o.o. do procesu

Sąd przedstawiający zagadnienie prawne stwierdził, że w realiach tej sprawy należałoby przyjąć możliwość dokonywania swobodnych transferów podmiotowych w toku procesu. Do podmiotów przekształconych znajduje szerokie zastosowanie koncepcja sukcesji quasi-uniwersalnej, zarówno co do praw i obowiązków w rozumieniu prawa materialnego, czyli przejścia praw i obowiązków o charakterze cywilnym czy podatkowym, mająca częściowo odzwierciedlenie w sferze procesowej, np. tytuły wykonawcze. Przyjęcie odmiennego poglądu nie jest ani w interesie byłego przedsiębiorcy, ani jego wierzyciela. Osoba fizyczna zachowująca odrębność swojego bytu prawnego po przekształceniu nie powinna kontynuować procesu na swoją wyłączną odpowiedzialność, gdyż wiązałoby się to z ryzykiem uszczuplenia majątku, który nie został wniesiony jako wkład do spółki z o.o. Również dla wierzyciela niekorzystna byłaby sytuacja, gdyby dotychczasowy przedsiębiorca przekazał wszystkie składniki swojego przedsiębiorstwa na rzecz spółki kapitałowej, która nie przystąpiłaby do procesu. Z uwagi na solidarną odpowiedzialność dotychczasowego przedsiębiorcy oraz podmiotu przekształconego wierzyciel zyskuje większą szansę zaspokojenia oraz uprawnienie do swobodnego wyboru podmiotów, od których będzie mógł dochodzić swoich roszczeń.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy uznał, że spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 584¹-584¹³ KSH, wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 KPC. Inaczej wygląda sytuacja w przypadku roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 584¹³ KSH. Wówczas udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jest dopuszczalny poprzez wezwania do udziału w sprawie (art. 194 § 3 KPC) lub w wyniku interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę.

Uchwała SN z 31.1.2023 r., III CZP 133/22, Legalis

Aktualności

Zadzwoń do nas:

669 828 958

KANCELARIA HRD LEGAL
UL. POTOCKA 35/U1, 01-631 WARSZAWA
TEL. 669 828 958
E-MAIL: KANCELARIA@KANCELARIAHRD.PL

©Kancelaria HRD Legal 2023
Polityka prywatności i cookies