Z uwagi na bardzo dużą ilość zapytań odnośnie możliwości renegocjacji zawartych umów z uwagi na pandemię koronawirusa, zdecydowaliśmy się opublikować niniejszy wpis odpowiadający na podstawowe pytania w tym zakresie.

            Jedna z kardynalnych zasad prawa  cywilnego brzmi „pacta sunt servanda” – „umów należy dotrzymywać”. Przewidziano natomiast sytuacje, w których zasada ta, doznaje istotnych ograniczeń. Przepisem, który znajduje zastosowanie w tej sytuacji jest art. 357¹ kodeksu cywilnego (357¹ k.c.), którego treść mówi o możliwości zmiany umowy wobec zaistnienia nadzwyczajnej zmiany okoliczności. Zmiana taka jest znana również jako; klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków, lub powszechniej klauzula rebus sic stantibus.

Klauzula rebus sic stantibus - klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków

            W obliczu ostatnich wydarzeń, wiele osób zadaje sobie pytanie jaki wpływ, na zawarte umowy, będzie mieć obecna sytuacja związana z pandemią koronwirusa. W osi zainteresowania wielu osób jest powzięcie informacji w przedmiocie możliwości zmiany treści zawartych umów wobec spodziewanego spadku lub wręcz braku, spodziewanych przychodów. Problemy związane ze światową pandemią koronawirusa już teraz uderzyły w firmy z wielu branż. Najbardziej poszkodowanymi z pewnością, już w obecnym momencie, firmy zajmujące się wszelkimi usługami z którymi wiąże się bezpośredni kontakt z klientem, jak również te związane z branżą turystyczną, oraz gastronomiczną. Gospodarka to system naczyń połączonych w których problemy jednej branży, bardzo łatwo mogą przenosić się na inne.

            Wobec powyższego, zasadnym jest posiadanie wiedzy odnośnie możliwości renegocjowania zawartych wcześniej kontraktów i umów. Przepisem umożliwiającym to, w obliczu sytuacji takich, z jaką mamy do czynienia obecnie jest art. 357¹ kodeksu cywilnego, który brzmi następująco;

§ 1. Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym

            Aby ułatwić zrozumienie sytuacji, w których zastosowanie ma wyżej wskazany przepis, najlepszym rozwiązaniem będzie, rozbicie krótkiej jego interpretacji, na kilka punktów:

1. Nadzwyczajna zmiana stosunków;

oznacza sytuację nadzwyczajną, niespodziewaną, wyjątkową, niespotykaną w normalnym obrocie gospodarczym. Co oczywiste, brak jest orzecznictwa dotyczącego pandemii. Natomiast, w doktrynie, zgodnie przyjmuje się, że sytuacje takie jak klęski żywiołowe, kryzysy gospodarczej, wojny, czy wreszcie epidemie, mieszczą się w dyspozycji tego przepisu. Szczególnie, że obecna sytuacja wiąże się z wprowadzeniem znaczących ograniczeń w zakresie przepływu ludności, wymiany handlowej i gospodarczej. Aktualne przykłady to zahamowanie ruchu turystycznego, brak możliwości otrzymania podzespołów, czy konkretnych produktów.

2. Czas;

 zmiana sytuacji powinna mieć charakter długotrwały, lub trwały. Nie jesteśmy w stanie, w obecnej sytuacji, przewidzieć jak długo trwać będzie pandemia. Natomiast z pewnością, mamy do czynienia z sytuacją, która nie przeminie w krótkim okresie czasu. Co więcej, skutki będą się rozciągać zapewne na następne miesiące, a w niektórych przypadkach, również lat.

3. Rażąca strata grożąca jednej ze stron;

pojęcie „rażącej straty” nie znajduje żadnej definicji. Przyjmuje się natomiast, że wobec nadzwyczajnej zmiany stosunków, dotyczy to sytuacji w której strata ta może być w wysokości ponadprzeciętnej, wyżej aniżeli normalne ryzyko działalności gospodarczej.

4. Nieprzewidywalność przy zawarciu umowy;

nieprzewidywalność wynika z samej istoty okoliczności, w których możemy mówić o „nadzwyczajnej zmianie stosunków”. W teorii można oczywiście zakładać, że mogą zdarzyć się tego rodzaje sytuacje, których jedna ze stron umowy mogła się spodziewać, a które będą spełniały przesłankę „nadzwyczajnej zmiany stosunków”.  Znaczenie ma tutaj w szczególności dochowanie należytej staranności. W kontekście bieżącej sytuacji, z pewnością nikomu nie sposób zarzucić jej niedochowania poprzez nieprzewidzenie światowej pandemii.

            Możliwe rozwiązania

1. Zmiana sposobu wykonania umowy;

może polegać chociażby na odroczeniu wykonania umowy, jej zawieszeniu, odroczeniu płatności, rozbiciu płatności na raty etc. Rozwiązań jest bardzo wiele, a konkretne możliwości uzależnione od charakteru umowy i treści świadczenia.

2. Zmiana wysokości świadczenia;

najbardziej oczywisty sposób zmiany umowy, który może polegać na obniżeniu świadczenia jednej ze stron. Zmiana wysokości może dotyczyć całego okresu obowiązywania umowy, jak również określonego okresu.

3. Rozwiązanie umowy;

najradykalniejsza forma, która wiąże się z zaprzestaniem obowiązywania stosunku pomiędzy stronami. Wszelkie obowiązki stron zatem wygasają.

Brak automatyzmu

Co niezwykle istotne, omawiamy przepis nie ma zastosowania automatycznego. Oznacza to, że chcąc z niego skorzystać, konieczna jest inicjatywa jednej ze stron umowy. Co do zasady, realizacja dyspozycji przepisu, realizowana jest w drodze powództwa sądowego wytoczonego przeciwko drugiej stronie. Wynika to z literalnej jego treści; „(…) sąd może po rozważeniu interesów stron”. Natomiast, nic nie stoi na przeszkodzie, by modyfikować treść umowy, zgodnie z treścią przepisu art. 357¹ k.c., na drodze polubownych negocjacji. Argumentacja, w której możemy się odwołać do treści klauzuli rebus sic stantibus, może być zatem niezwykle pomocna w negocjacjach z kontrahentami.

            Powództwo sądowe nie zawsze konieczne

            W przypadku braku możliwości dojścia do porozumienia z kontrahentem, zawsze pozostaje zatem droga sądowa. Należy jednak pamiętać by dokładnie sprawdzić wszystkie zapisy umowne. Często sama umowa pozwala na modyfikację, czy też rozwiązanie umowy, w przypadku zaistnienia pewnych przesłanek. Należy jednocześnie pamiętać na przyszłość by zawierać umowy, które będą zawierały stosowne zapisy chroniące nasze interesy w przypadku wystąpienia różnych, nieprzewidzianych okoliczności.

Aktualności

Zadzwoń do nas:

669 828 958

KANCELARIA HRD LEGAL
UL. POTOCKA 35/U1, 01-631 WARSZAWA
TEL. 669 828 958
E-MAIL: KANCELARIA@KANCELARIAHRD.PL

©Kancelaria HRD Legal 2023
Polityka prywatności i cookies